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勤上光电、雪莱特与子公司的“相爱华宝资源相杀

2019-12-28

  摘要2019年即将进入尾声,我们即将迎来2020年。回望过去几年,LED行业的并购重组不断。

  2019年即将进入尾声,我们即将迎来2020年。回望过去几年,LED行业的并购重组不断。随着LED产业的不断发展升级,企业产业化加速集中,并购成为了产业发展的必然趋势。

  通过并购重组,企业可以实现强强联合、规模效应,提高市场占有率与竞争力;同时,也可以使企业在保持原有经营领域的同时,向新的领域扩张,实现多元化发展。

  然而,并购重组也一把双刃剑。例如,勤上光电当初期冀通过并购龙文教育进入教育行业,雪莱特002076)希望富顺光电为公司带来更强劲的增长。然而,这两起并购并没有达到预期的效果,反而是给自身带来一堆“麻烦。

  由于龙文教育承诺业绩未达标,勤上光电计提巨额商誉减值,而龙文教育原股东也未兑现当初的业绩补偿承诺,于是勤上与之对簿公堂;富顺光电由于巨额亏损,雪莱特只能“忍痛割爱,将之低价转让,而此前的借款也迟迟未能归还,因此雪莱特将富顺光电告上法庭。

  勤上光电公告称,公司已与被起诉方信中利、张晶达成和解。据了解,两位被起诉方正是勤上光电当年收购龙文教育时的业绩承诺方之一。

  此前,勤上光电耗资20亿元收购龙文教育100%股权,根据对赌协议,龙文教育承诺2015-2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元,否则将进行补偿。

  根据《业绩承诺补偿协议》约定,若龙文教育没有完成业绩承诺,信中利同意以其非现金资产认购取得勤上光电的股份数量的15%即4,444,445股向勤上补偿,信中利补偿勤上的股份价值为人民币25200003.15元;张晶同意以其非现金资产认购取得勤上的股份数量的15%即2,645,503股向勤上补偿,华宝资源张晶补偿勤上的股份价值为人民币15000002.01元。

  然而,被收购后,龙文教育从未完成业绩承诺。财报显示,2015年-2018年,龙文教育扣非净利分别为8626.36万元、6642万元、8414万元、5769.01万元,4年合计扣非净利润为2.95亿元,仅完成承诺业绩的52.24%。

  由于龙文教育未完成业绩承诺,而承诺方也并未对勤上实施补偿,于是勤上对对方提起诉讼。勤上光电起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球向公司履行业绩承诺补偿事宜于2019年9月26日在深圳市中级人民法院立案受理。

  近日,经友好协商,公司与信中利、张晶达成和解并分别签署《和解协议》。根据和解协议显示,信中利用于补偿勤上的全部股份由勤上以1元的价格回购并予以注销;张晶用于补偿甲方的全部股份由甲方以1元的价格回购并予以注销。

  勤上光电表示,本次签署《和解协议》有利于解决及推进公司业绩承诺补偿事宜。公司预计《和解协议》的签署会对公司业绩产生积极的影响。

  雪莱特公告称,前子公司富顺光电因生产经营需要自2015年以来多次向公司借款,公司已将借款支付给富顺光电,且签署了《借款协议》,公司曾多次与富顺光电联系要求还款,但均未果。为维护自身合法权益,公司提起诉讼,请求法院判令富顺光电向公司偿还借款本金207,260,529.83元及利息、逾期还款违约金,并由被告承担本案的诉讼费用。

  公司于近日收到广东省佛山市中级人民法院出具的《受理通知书》(2019)粤06民初218号,截至本公告披露日,上述案件尚未开庭审理。

  虽然对因借款合同对富顺光电提起诉讼,但雪莱特此前在回复深交所关注函时也指出:“目前富顺光电资金链断裂,部分债务逾期,债权人起诉并查封冻结其银行账户、土地、房产等,富顺光电已处于停产状态。基于富顺光电的现状,富顺光电及其全资子公司银福节能向公司偿还3.21亿元足额债务的可能性较小。

  据了解,富顺光电为雪莱特四年前斥资4.95亿元收购的子公司,其在2016年、2017年曾是雪莱特重要的利润支撑。2018年,富顺光电资金出现紧张,营业收入大幅下滑,净利润更是亏损3.65亿元。2019年1~7月,富顺光电净利润继续亏损1.67亿元。

  今年10月23日,雪莱特公告称,上市公司及全资子公司佛山雪莱特管理咨询有限公司拟将合计持有的富顺光电100%股权以1元的价格转让。10月30日晚间,雪莱特披露了子公司股权转让过户完成的公告。至此,雪莱特不再持有富顺光电任何股权,富顺光电将不再纳入公司合并报表范围。

  对于此次上述转让,雪莱特曾表示,本次股权转让符合公司“聚焦主业、稳健经营的整体发展战略,有利于减少公司亏损。

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